Elaboração, revisão e negociação de contratos empresariais complexos. Escrevemos o contrato para o dia em que a relação azeda, porque é nesse dia que ele deixa de ser papel e vira dinheiro.
Contrato escrito para a sua operação, não modelo genérico baixado da internet.
A minuta que veio pronta, lida com olhos de quem teria de defendê-la.
Presença na mesa, para que o assinado preserve o que foi acordado.
Modelos de venda e serviço que protegem a cada assinatura, em escala.
Locação, ponto comercial e built-to-suit, com a obra sob medida protegida.
Notificação, renegociação, rescisão e execução quando o outro não cumpre.
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Ler análise ›Contrato empresarial chega quase sempre do mesmo jeito: pronto, redigido pela outra parte, numa semana cheia, com reunião marcada. A pergunta que o empresário faz é se pode assinar. A pergunta útil é outra: o que acontece se der errado, e quem paga.
Quando o contrato diz apenas que o preço é de determinado valor, ele não resolve a pergunta que aparece na primeira mudança de carga tributária: esse valor inclui os tributos, de modo que a variação é risco do fornecedor, ou é o que se paga ao fornecedor, somando-se os tributos?
É uma frase a mais na redação e anos de discussão a menos. Vale especialmente agora, com contratos longos que serão assinados sob uma regra e executados sob outra durante a transição tributária.
Quem não negociou a cláusula tenta depois a revisão. Os instrumentos existem, mas são estreitos. O art. 317 do Código Civil admite correção quando, por motivo imprevisível, sobrevém desproporção manifesta. O art. 478 trata da resolução por onerosidade excessiva decorrente de acontecimento extraordinário e imprevisível, e o art. 479 permite ao réu evitá-la oferecendo modificação equitativa.
O obstáculo é a imprevisibilidade. Alteração legislativa anunciada e com calendário publicado dificilmente se enquadra. Resta a boa-fé objetiva do art. 422 e o dever de renegociar dela extraído, o que conduz a uma negociação, não a um direito líquido.
Fornecimento, distribuição, representação e prestação de serviços têm uma característica que muda a análise: a relação se prolonga, e com ela nascem expectativas que o texto não previu.
Dois pontos merecem redação específica. O aviso prévio para encerrar, porque o art. 473 do Código Civil exige prazo compatível com a natureza e o vulto dos investimentos feitos pela outra parte. E o tratamento da exclusividade, territorial ou de produto, cuja retirada unilateral costuma gerar pedido de indenização.
Nem sempre há espaço para negociar tudo. Quando o fornecedor é dominante ou o cliente é grande, o trabalho muda de natureza: deixa de ser redigir e passa a ser escolher o que negociar.
A prioridade costuma recair sobre três coisas: o que limita a exposição em caso de falha grave, o que garante a saída ordenada, e o que preserva o acesso a dados e materiais da empresa ao fim da relação. O resto, muitas vezes, é aceitável.
Este texto é informativo e não substitui a análise do contrato concreto, nos termos do Provimento CFOAB 205/2021.
Quase sempre custa uma fração do que custa o contrato mal assinado. A revisão prévia é barata porque acontece enquanto você ainda tem poder de negociação; depois da assinatura, o que era ajuste de cláusula vira litígio. O contrato relevante não se mede pelo tamanho, e sim pelo que você perde se ele der errado: é esse número que define se vale a revisão, e na prática ele quase sempre justifica.
Principalmente nesse caso. Contrato redigido pela outra parte é escrito para proteger a outra parte, e o que parece padrão costuma esconder a cláusula que decide o conflito: reajuste, multa, rescisão, foro, garantia e exclusividade. Assinar o modelo de quem está do outro lado da mesa é aceitar as regras de um jogo que você não ajudou a escrever.
Na maioria das vezes, sim. Contrato assinado não é sentença: cláusula abusiva pode ser questionada, descumprimento gera direito a rescisão e a perdas e danos, e boa parte das disputas termina em renegociação ou acordo antes de virar processo. O primeiro passo é ler o contrato com olhos de quem vai defendê-lo ou atacá-lo, mapear onde você está forte e onde está exposto, e a partir daí decidir se o caminho é notificar, renegociar ou litigar.
Os instrumentos que sustentam a operação de uma empresa: fornecimento, distribuição, representação, prestação de serviços, contratos de longo prazo com cláusula de reajuste e nível de serviço, locação empresarial e built-to-suit, confidencialidade, contratos com o poder público, e os instrumentos societários e de investimento. A lógica é a mesma em todos: antecipar o que pode dar errado e distribuir esse risco a favor do cliente.
Não. Precisa ser claro e completo nos pontos que importam. Contrato inflado de cláusula genérica dá sensação de segurança e falha exatamente onde deveria proteger, porque ninguém pensou no cenário real de conflito. Um bom contrato é curto no supérfluo e cirúrgico no essencial: preço e reajuste, prazo e rescisão, garantias, responsabilidade por descumprimento e o que acontece quando a relação termina.
Acompanhamos a negociação. Entregar minuta e sumir é metade do serviço, porque o contrato final é o que sobra depois da mesa, não o que saiu do modelo. Participamos da negociação das cláusulas sensíveis, com o cliente, para que a versão assinada preserve o que foi acordado e não o que a outra parte conseguiu emplacar no cansaço da última reunião.
O que está em jogo está escrito no contrato.
Conte em duas linhas o que está acontecendo. A primeira conversa é com um sócio, e você escolhe se prefere café, telefone ou vídeo.
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