Assessoria societária e em fusões e aquisições para empresas, sócios e investidores. Estruturamos a relação entre os sócios, conduzimos a compra e a venda de empresas e defendemos quem está do lado certo da cláusula.
A regra de decisão, de saída e de sucessão, escrita antes do conflito.
Conselho, competências, defesa do minoritário e disputa entre sócios.
Cisão, fusão, incorporação, holding patrimonial e planejamento sucessório.
A auditoria que separa comprar uma empresa de comprar um problema.
Valuation, negociação, contrato e fechamento, do lado do comprador ou do vendedor.
Estruturação da rodada, do aporte e da relação com o novo sócio.
Como cláusulas de anti-diluição, vesting e tag along protegem sócios fundadores no Brasil. Entenda com o caso que inspirou A Rede Social.
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Ler análise ›Compra de empresa não se resolve no preço. Resolve-se em quem assume qual risco, e isso se decide em três documentos: a proposta, o contrato de compra e venda e o que a diligência encontrou entre um e outro.
A estrutura da operação define o que o comprador herda, e essa é a primeira decisão a tomar.
Na aquisição de participação societária, a pessoa jurídica permanece a mesma e todo o passivo continua nela, inclusive o que ninguém conhece. A proteção do comprador vem das declarações e garantias e da retenção de preço.
Na aquisição de estabelecimento ou fundo de comércio, incide o art. 133 do Código Tributário Nacional, com responsabilidade integral ou subsidiária do adquirente conforme o alienante continue ou não a explorar atividade. O art. 1.146 do Código Civil trata dos débitos contabilizados, e os arts. 10 e 448 da CLT estabelecem que a sucessão não afeta os contratos de trabalho.
Não existe estrutura que elimine passivo. Existe estrutura que o aloca com clareza, e preço que reflete essa alocação.
Quatro achados se repetem em empresa de médio porte, e todos são evitáveis com meses de antecedência.
Ativo intangível titulado fora da empresa, como marca no nome do sócio ou software sem cessão formalizada do desenvolvedor. Passivo trabalhista não provisionado, em geral contratos PJ e jornada sem controle. Contrato relevante sem assinatura ou vencido, o que torna a receita menos previsível aos olhos do comprador. E concentração de receita em poucos clientes, que não é defeito jurídico mas altera o múltiplo.
Nenhum deles impede a operação. Todos viram desconto, retenção de preço ou earn-out quando aparecem na diligência sem ter sido tratados antes.
O contrato de compra e venda de participação traz um conjunto de afirmações do vendedor sobre a empresa, com indenização prevista caso sejam falsas ou incompletas. Três parâmetros definem a exposição real.
O prazo de sobrevivência dessas declarações, normalmente maior em matéria tributária e trabalhista, acompanhando os prazos de fiscalização. O limite de indenização, que pode ser um percentual do preço ou o preço integral conforme a matéria. E a franquia, abaixo da qual o comprador absorve o prejuízo.
Parte do preço costuma ficar retida em conta vinculada por período determinado. Negociar o valor retido e o prazo de liberação vale tanto quanto negociar o múltiplo, porque é dinheiro que o vendedor só recebe se nada aparecer.
Um ponto que protege o vendedor e é mal compreendido: o que ele divulga ao comprador e fica tratado no contrato sai da indenização. O que omite, entra. Informar passivo conhecido não reduz o preço na assinatura, e esconder cria responsabilidade depois dela.
Quando o vendedor é uma família, duas discussões acontecem ao mesmo tempo: a da operação e a de dentro de casa.
Herdeiros com participação e sem envolvimento operacional, sócio que quer sair enquanto outro quer continuar, ausência de acordo de sócios que defina preço de saída. Cada um desses pontos trava negociação com terceiro, porque o comprador precisa saber com quem está fechando e se quem assina representa todos.
Resolver a governança interna antes de abrir a negociação externa encurta o processo e melhora o preço. Resolver durante costuma custar a operação.
Este texto é informativo e não substitui a análise da operação concreta, nos termos do Provimento CFOAB 205/2021.
Direito societário cuida da relação entre os sócios e da estrutura da sociedade no dia a dia: acordo de sócios, governança, entrada e saída, apuração de haveres, deliberações e conflitos. M&A, fusões e aquisições, é a operação de compra, venda ou combinação de empresas: due diligence, valuation, negociação do contrato e fechamento. Um é a vida da sociedade; o outro é o momento em que ela muda de dono, de sócio ou de forma. Na prática, quem conduz um bem precisa dominar o outro, porque toda venda esbarra no acordo de sócios e todo conflito societário acaba discutindo quanto a participação vale.
Porque valuation é preço e advogado é risco, e os dois definem quanto você leva para casa. O número do valuation é o ponto de partida; o que efetivamente entra no seu bolso depende das cláusulas de ajuste de preço, das garantias que você dá ao comprador, do que fica retido em escrow, das contingências que a due diligence encontra e de como a responsabilidade por passivo oculto é dividida. Vender bem não é fechar pelo maior número, é fechar pelo número que você de fato recebe e mantém.
Sim, e a proteção nasce no papel muito antes do conflito. Direito à informação, participação nas deliberações relevantes, distribuição de lucros, tag along em caso de venda do controle e mecanismos de saída com apuração justa de haveres são direitos que um bom acordo de sócios blinda de forma expressa. Quando o acordo é omisso, a lei ainda oferece defesa, mas o terreno fica mais incerto. Onde há acordo bem construído, o minoritário negocia de igual para igual; onde não há, ele negocia no susto.
Vale, e o melhor momento é enquanto todos ainda se entendem. Acordo de sócios, conselho, regras de sucessão e política de distribuição são baratos de escrever quando não há briga e caríssimos de resolver quando a briga já começou. A maioria dos conflitos que destroem empresa familiar não vem de má-fé, vem de regra que ninguém combinou: quem pode trabalhar na empresa, como entra a segunda geração, o que acontece no divórcio de um sócio, quem decide o quê. Estruturar antes é transformar essas perguntas em cláusula, e não em processo.
Due diligence é a auditoria jurídica que antecede a operação: mapeia passivos trabalhistas, tributários, ambientais, contratuais e societários da empresa-alvo antes que o dinheiro troque de mãos. Para quem compra, ela é o que separa comprar uma empresa de comprar um problema com CNPJ. Para quem vende, uma due diligence bem preparada do próprio lado, feita antes de abrir o negócio, elimina surpresa que derruba preço na reta final. Em operação relevante, o que a due diligence encontra vira cláusula de ajuste, garantia ou retenção, e é ali que se ganha ou se perde dinheiro de verdade.
Sim, nos dois lados, embora nunca no mesmo negócio. Assessoramos o empresário que está vendendo total ou parcialmente a empresa, o que está comprando ou incorporando um concorrente, o que está captando investimento e o que está estruturando a entrada de um sócio. A lógica é a mesma: preparar a operação antes, conduzir a negociação com a prova organizada e fechar em um contrato que protege o cliente depois que a euforia do aperto de mão passa.
O que está em jogo é o controle e o valor da sua empresa.
Conte em duas linhas o que está acontecendo. A primeira conversa é com um sócio, e você escolhe se prefere café, telefone ou vídeo.
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