A holding foi constituída em 2019 por recomendação de um consultor, com a promessa de economia tributária e organização sucessória. Em 2026, na revisão, a conta mostrou outra coisa: a estrutura gerava custo contábil e societário anual, não produzia a economia projetada no novo modelo de tributação do consumo e tinha um acordo de sócios genérico que não resolvia nenhum dos conflitos reais da família.
Não era uma estrutura errada. Era uma estrutura montada para um cenário que mudou, e que ninguém reavaliou.
Holding é ferramenta, não resposta. Serve quando responde a um problema concreto de governança, sucessão ou organização patrimonial. Quando é montada por recomendação genérica, costuma gerar custo sem contrapartida.
Revisar a estrutura: o que examinar
Vale para quem já tem holding e para quem está avaliando constituir uma.
- Qual problema a estrutura resolve hoje, em uma frase. Se não houver resposta objetiva, o restante é custo.
- Custo anual real: contábil, societário, declarações e tempo de gestão.
- Atividade da holding: patrimonial pura, com participações, com locação de imóveis ou operacional, porque o tratamento difere.
- Efeito do novo modelo de tributação do consumo sobre as receitas da estrutura, em especial locação e prestação de serviços entre partes relacionadas.
- Operações entre empresas do grupo, que passam a exigir documentação e tratamento fiscal consistentes.
- Planejamento sucessório: doação com reserva de usufruto, cláusulas restritivas e situação do ITCMD no estado de domicílio.
- Acordo de sócios e protocolo familiar: existem, estão vigentes e tratam de impasse, saída e entrada de herdeiros?
- Alinhamento entre os documentos: contrato social, acordo, testamento e doações precisam contar a mesma história.
Para revisar a estrutura da família ou do grupo:
Telefone: (11) 2386-2386
Holding não é solução padrao para todos os casos
A holding familiar pode ser instrumento eficiente de organização patrimonial e sucessória. Ela pode facilitar administração de bens, regras de voto, sucessão, proteção contra conflitos familiares, governança de participações societárias e planejamento de liquidez.
No entanto, a holding não deve ser vendida como formula universal. Sua conveniencia depende de composição patrimonial, perfil da família, objetivos sucessórios, regime de casamento, existencia de herdeiros, atividades operacionais, riscos empresariais, custos de manutenção e tributação aplicável.
Com a Reforma Tributária e a regulamentação do ITCMD, a análise precisa ser ainda mais cuidadosa. O que antes era apresentado como simples economia pode exigir fundamentacao jurídica, governança e substância econômica.
ITCMD e planejamento sucessório
A LC 227/2026 trata de normas gerais sobre o Imposto sobre Transmissao Causa Mortis e Doação. Para famílias empresárias, isso reforca a necessidade de analisar doações, reservas de usufruto, cláusulas restritivas, avaliação de bens, participações societárias, quotas de holding e transmissao patrimonial.
O planejamento sucessório deve considerar não apenas alíquota, mas também base de calculo, momento da transmissao, governança futura, liquidez para pagamento de tributos, conflitos entre herdeiros, poderes de administração e proteção da empresa operacional.
Uma sucessão mal estruturada pode transferir patrimônio, mas não resolver poder. E o conflito de poder frequentemente destrói valor empresarial.
Empresas familiares e governança tributária
Empresas familiares normalmente misturam patrimônio, família e negócio. A Reforma Tributária amplia a necessidade de separar essas dimensões. A empresa operacional precisa de compliance fiscal, contratos atualizados, controles de créditos e ERP adequado. A holding precisa de governança patrimonial, demonstracoes contábeis coerentes e regras claras entre socios familiares.
Quando a holding e usada para concentrar participações de empresas operacionais, qualquer fragilidade tributária na operação pode repercutir no valor patrimonial familiar. Da mesma forma, conflitos familiares podem dificultar decisões urgentes de adaptação fiscal.
O planejamento tributário deve estar conectado a governança societária.
Reorganizações societárias na transição
A transição da Reforma Tributária pode levar grupos a repensar estruturas: separação de atividades, revisão de centros de custo, reorganização de contratos intragrupo, avaliação de regimes específicos, transferência de ativos e preparação para venda ou sucessão.
Essas reorganizações devem respeitar substância, finalidade negocial e documentação adequada. Operações feitas apenas por motivo fiscal, sem coerência econômica, podem gerar discussão futura.
Em famílias empresárias, também e essencial preservar equilíbrio entre socios, herdeiros e administradores. A reorganização tributária não pode criar desequilibrio societário invisivel.
Protocolo familiar, acordo de socios e Reforma Tributária
A Reforma Tributária pode ser uma oportunidade para profissionalizar governança. Protocolos familiares e acordos de socios podem prever regras sobre reinvestimento, distribuição de lucros, assuncao de riscos fiscais, venda de participações, solução de conflitos, administração da holding e decisão sobre reorganizações.
Sem regras, cada mudança tributária pode se transformar em disputa familiar. Com regras, a família consegue decidir com método.
Operações entre empresas do mesmo grupo
Em grupos familiares é comum que uma empresa preste serviço, alugue imóvel ou forneça bem a outra do mesmo grupo, muitas vezes com formalização mínima e preço definido por conveniência contábil.
No modelo de IBS e CBS, com não cumulatividade ampla e destaque do tributo no documento fiscal, essas operações deixam de ser invisíveis. Cada uma gera débito de um lado e, em regra, crédito do outro, e a documentação passa a ser o que sustenta o aproveitamento.
Isso traz duas exigências. A primeira é formalizar: contrato escrito, preço justificável, emissão regular de documento fiscal. A segunda é consistência: operação descrita de um jeito no contrato, de outro na nota e de um terceiro na contabilidade é convite à glosa.
O lado positivo é que grupos organizados tendem a sair melhor, porque a cadeia interna documentada preserva crédito que antes se perdia na informalidade.
Holding patrimonial com imóveis locados
A estrutura mais comum em família empresária é a holding que concentra imóveis e os aluga, a terceiros ou às próprias empresas do grupo.
A atenção aqui é dupla. Do lado do consumo, a locação de bem imóvel tem tratamento próprio na Lei Complementar 214/2025, e a análise precisa partir da regra específica, não da regra geral. Do lado da renda, permanece a comparação clássica entre a tributação na pessoa física, pela tabela progressiva, e na pessoa jurídica, conforme o regime adotado, que não foi alterada pela reforma do consumo.
O erro recorrente é decidir por um dos lados isoladamente. Estrutura que otimiza imposto de renda e piora a situação no consumo, ou o contrário, produz ganho em uma linha e perda em outra. A conta precisa ser feita junta, e refeita a cada fase da transição.
Sucessão: o que a holding resolve e o que não resolve
A holding familiar costuma ser apresentada como solução sucessória. Ela resolve parte do problema e deixa outra parte intacta.
Resolve a organização do comando: quem vota, como se delibera, o que acontece quando um sócio falece ou se torna incapaz, como entram os herdeiros. Resolve também, quando bem feita, a antecipação da transmissão por doação de quotas com reserva de usufruto e com as cláusulas restritivas que o Código Civil admite, como incomunicabilidade, impenhorabilidade e inalienabilidade.
Não resolve a legítima. O art. 1.846 do Código Civil assegura aos herdeiros necessários a metade dos bens da herança, e o art. 549 declara nula a doação na parte que exceder o que o doador poderia dispor em testamento. Estrutura montada para excluir herdeiro necessário é estrutura que será desfeita.
Também não resolve conflito familiar. Documento organiza decisão; não substitui acordo entre pessoas. Por isso o protocolo familiar, que trata de critérios de entrada na empresa, remuneração, distribuição e sucessão de comando, costuma valer mais do que a escolha do tipo societário.
ITCMD: o ponto que pede acompanhamento
A Emenda Constitucional 132/2023 alterou regras do ITCMD, entre elas a progressividade obrigatória em razão do valor do quinhão, do legado ou da doação, e a definição de competência em situações que geravam disputa entre estados.
Como o imposto é estadual, a aplicação depende da legislação de cada estado, que vem sendo ajustada em ritmos diferentes. Para quem planeja doar quotas, isso significa que o custo da operação pode variar conforme o momento e o domicílio.
Duas recomendações práticas. Verificar a legislação vigente no estado de domicílio antes de executar a doação, e não depois. E evitar decisões apressadas motivadas apenas por expectativa de aumento de alíquota: antecipar sucessão por medo de imposto, sem a governança correspondente, costuma trocar um custo tributário por um conflito societário mais caro.
Leia também
- Acordo de sócios e acionistas: voto, saída e apuração de haveres.
- Conflitos entre sócios: impasse, exclusão e dissolução parcial.
- Reorganização societária na transição: quando a estrutura deixa de servir.
- Sucessões: como o escritório atua nessa frente.
Estrutura montada há anos, cenário diferente
Este texto cobre o que reavaliar em holding e empresa familiar diante da transição. O que ele não substitui é a análise da sua estrutura, porque composição patrimonial, atividade e estado de domicílio mudam completamente o resultado.
A Assis Lira Advocacia atua em estruturação e revisão de holdings, planejamento sucessório, acordo de sócios e protocolo familiar, reorganização societária e conflitos em empresas familiares. A primeira conversa é com um sócio, em caráter reservado.
Conteúdo informativo e autoral, sem promessa de resultado e sem oferta a caso concreto, nos termos do Provimento CFOAB 205/2021. Não constitui parecer jurídico nem cria relação advogado-cliente. A transição é objeto de regulamentação contínua e o ITCMD depende da legislação de cada estado; confira a norma vigente antes de decidir.
Fontes
Emenda Constitucional 132/2023, quanto à tributação sobre o consumo e às alterações no ITCMD, entre elas a progressividade em razão do valor e as regras de competência. Lei Complementar 214/2025, quanto ao IBS, à CBS, à não cumulatividade e ao tratamento das operações com bens imóveis. Lei Complementar 227/2026, quanto ao Comitê Gestor do IBS e à transição. Código Civil, arts. 538 e seguintes (doação), 549 (nulidade da doação na parte que exceder a disponível), 1.011 e 1.015 (administração da sociedade), 1.845 e 1.846 (herdeiros necessários e legítima) e 1.911 (cláusulas restritivas). Lei 6.404/1976, art. 118 (acordo de acionistas). Legislação estadual do ITCMD aplicável ao domicílio.
