O valuation foi construído sobre o EBITDA dos últimos doze meses, com múltiplo de mercado. A operação seria assinada em março, com fechamento em junho e pagamento parcelado em dois anos.
Nenhuma das três datas considerou que o resultado projetado para o segundo e o terceiro ano seria apurado sob uma estrutura tributária diferente da que gerou o EBITDA de referência. A margem usada como base não era a margem que a empresa teria.
Em operação de M&A durante a transição, a diligência tributária deixa de olhar só para trás. Precisa dizer também como o negócio se comporta na regra que vem.
Diligência tributária na transição: o que acrescentar
Além da verificação clássica de passivo, estes itens passaram a ser necessários.
- Projeção de margem na regra nova, por linha de produto, e não só o histórico apurado na regra antiga.
- Perfil dos fornecedores por regime, porque define quanto de crédito a operação aproveita.
- Perfil dos clientes: quanto da receita vem de quem aproveita crédito.
- Regime específico aplicável à atividade, que pode alterar completamente a conta.
- Situação de cadastro e de sistema, porque empresa despreparada chega à transição com passivo operacional.
- Créditos acumulados no regime antigo e as regras de aproveitamento durante a transição.
- Contratos de longo prazo e suas cláusulas de repasse de alteração tributária.
- Passivo em discussão de ICMS e ISS, que continua tramitando sob as regras de origem.
Para estruturar a diligência ou revisar o valuation:
Telefone: (11) 2386-2386
Due diligence tributária na transição
A due diligence tributária tradicional examina apuracoes, declaracoes, autos de infracao, parcelamentos, contingências, beneficios fiscais, créditos acumulados, teses judiciais e riscos de classificação. Com a Reforma Tributária, a análise deve incluir uma nova camada: preparo da empresa para IBS e CBS.
O comprador deve perguntar se a empresa possui ERP adaptavel, cadastros confiáveis, contratos revisados, fornecedores mapeados, política de créditos, simulações de impacto e governança da transição.
Uma empresa lucrativa hoje pode enfrentar perda de margem se não estiver preparada para a nova lógica tributária. Isso afeta preço, garantias e estrutura da operação.
Créditos e passivos como componentes de valor
Créditos tributários podem aumentar ou reduzir valor conforme sua qualidade. Créditos bem documentados, rastreaveis e aderentes a regras legais podem representar ativo relevante. Créditos incertos, mal suportados ou dependentes de teses agressivas podem gerar desconto ou indenização.
Na Reforma Tributária, o mesmo raciocinio vale para créditos de IBS e CBS. A empresa que demonstrar controles consistentes terá melhor capacidade de defender seu valor. A que não conseguir explicar sua posição fiscal pode sofrer ajustes no preço.
Passivos também devem ser analisados sob a otica da transição. Contratos sem cláusula tributária, fornecedores irregulares, sistemas defasados e beneficios fiscais em extincao podem representar contingências futuras.
Impacto em EBITDA e capital de giro
Valuation frequentemente utiliza multiplos de EBITDA, fluxo de caixa descontado e análise de capital de giro. A Reforma Tributária pode afetar todos esses elementos.
Se IBS e CBS alterarem precificação, créditos, prazos de recolhimento, split payment ou margem, o EBITDA histórico pode deixar de refletir a realidade futura. O comprador pode exigir normalizacoes, ajustes pro forma ou cenarios de sensibilidade.
Empresas que se preparam com antecedencia conseguem apresentar demonstracoes mais confiáveis, defender premissas e reduzir descontos por incerteza.
Contratos de M&A e alocação de risco
O contrato de compra e venda de participações ou ativos deve tratar riscos tributários de forma precisa. Declaracoes e garantias, indenizações, escrow, earn-out, ajustes de preço e covenants podem precisar contemplar efeitos da Reforma Tributária.
O vendedor pode ser chamado a declarar que mantém documentos fiscais corretos, contratos relevantes em vigor, cumprimento de obrigações acessórias, ausência de passivos relevantes e informações verdadeiras sobre créditos.
O comprador, por sua vez, deve avaliar se assume riscos da transição após o closing ou se parte deles deve permanecer com o vendedor. Essa alocação depende do período de origem do risco, da informação disponivel e da negociação econômica.
Preparação pre-venda
Empresas que pretendem vender participação, atrair investidor ou realizar reorganização societária devem iniciar preparação antes de abrir data room. Isso inclui revisão de contratos, diagnóstico tributário, simulação de impacto da Reforma Tributária, organização de créditos, saneamento de fornecedores e documentação de governança.
Em M&A, surpresa reduz valor. Preparação aumenta confiança.
O múltiplo olha para trás, o negócio opera para frente
Valuation por múltiplo de EBITDA parte de um resultado apurado sob determinada estrutura de custos e tributos. Quando a estrutura muda no horizonte do investimento, o número de partida precisa de ajuste.
Dois ajustes aparecem com frequência. O primeiro é a margem normalizada para a regra nova, calculada com a estrutura de crédito que a empresa terá, e não com a que ela teve. O segundo é a necessidade adicional de capital de giro decorrente da segregação do tributo no pagamento, que não aparece no EBITDA e aparece no caixa.
Empresas intensivas em mão de obra e empresas com cadeia de fornecedores no Simples tendem a ter o maior descolamento entre o resultado histórico e o resultado projetado. Em operações nesses perfis, usar o múltiplo sem ajuste produz preço que uma das partes vai querer rediscutir no primeiro ano.
Como alocar o risco da transição no contrato
A incerteza regulatória não precisa travar a operação. Precisa estar alocada.
Três mecanismos resolvem a maior parte dos casos. Declarações e garantias específicas sobre conformidade fiscal na transição, com prazo de sobrevivência acompanhando o prazo de fiscalização. Indenização dedicada para contingência tributária identificada, com valor retido em conta vinculada e liberação conforme o risco se resolve. E ajuste de preço vinculado a evento futuro, quando a divergência entre comprador e vendedor é sobre o efeito da regra nova, e não sobre o passado.
Esse terceiro mecanismo é o que mais aparece agora. Quando as partes não convergem sobre a margem futura, em vez de disputar o múltiplo, define-se um earn-out atrelado ao resultado efetivamente apurado nos primeiros exercícios sob a regra nova. Exige, em contrapartida, regras claras sobre quem decide o que durante o período de apuração.
Sucessão tributária: o que o comprador herda
A estrutura da operação define o que acompanha o negócio.
Na aquisição de participação societária, a pessoa jurídica permanece a mesma e o passivo todo continua nela, inclusive o tributário. Na aquisição de estabelecimento ou fundo de comércio, incide o art. 133 do Código Tributário Nacional, que estabelece a responsabilidade do adquirente pelos tributos relativos ao estabelecimento adquirido, integral ou subsidiária conforme a continuidade da atividade pelo alienante. Em operações societárias de fusão, incorporação e cisão, aplica-se o art. 132.
A transição não altera essas regras, mas aumenta o volume do que precisa ser verificado: além do passivo constituído, há o risco de passivo em formação por erro de parametrização e de cadastro durante o período de convivência entre os sistemas.
Por isso, em operação fechada agora com fechamento adiante, convém que a diligência inclua a conferência do que a empresa está emitindo, e não apenas do que já foi autuado.
Leia também
- Preparar a empresa para venda: o que a diligência encontra e quanto custa.
- Reforma tributária 2026: o calendário e a lógica da transição.
- Reorganização societária na transição: quando a estrutura deixa de servir.
- Societário e M&A: como o escritório atua nessa frente.
Operação em negociação durante a transição
Este texto cobre o que a diligência e o contrato precisam incorporar. O que ele não substitui é a análise da operação concreta, porque setor, estrutura de custo e desenho do negócio mudam a alocação de risco adequada.
A Assis Lira Advocacia atua em due diligence de compra e de venda, negociação de contrato de compra e venda de participação, declarações e garantias, indenização e earn-out, e estruturação societária da operação. A primeira conversa é com um sócio, em caráter reservado.
Conteúdo informativo e autoral, sem promessa de resultado e sem oferta a caso concreto, nos termos do Provimento CFOAB 205/2021. Não constitui parecer jurídico nem cria relação advogado-cliente. A transição é objeto de regulamentação contínua; confira a norma vigente antes de decidir.
Fontes
Emenda Constitucional 132/2023. Lei Complementar 214/2025, quanto ao IBS, à CBS, à não cumulatividade, aos regimes específicos e ao split payment. Lei Complementar 227/2026, quanto ao Comitê Gestor do IBS e à transição. Código Tributário Nacional, arts. 132 (sucessão em fusão, incorporação e cisão), 133 (aquisição de estabelecimento ou fundo de comércio) e 173 e 174 (decadência e prescrição). Código Civil, arts. 1.146 (responsabilidade do adquirente por débitos do estabelecimento) e 1.147 (não concorrência na alienação do estabelecimento). Lei 6.404/1976, art. 254-A (alienação de controle).
