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Direito Ambiental

Risco Ambiental Empresarial: responsabilidade administrativa, civil e penal de empresas e administradores

Por Josimar de Assis Lira, OAB/SP 255.635 · 10 de junho de 2026 · Atualizado em 21 de outubro de 2026

Risco Ambiental Empresarial: responsabilidade administrativa, civil e penal de empresas e administradores

O auto de infração chegou endereçado à indústria, não à transportadora que descartou o resíduo em local irregular. A indústria havia contratado empresa licenciada, pagou pelo serviço e guardou a nota. O que não guardou foi a comprovação de que acompanhou a destinação final de cada carga.

Na esfera ambiental, quem gera o resíduo não se livra dele ao entregá-lo a terceiro. Responde até a destinação adequada, e a prova dessa destinação é dever de quem gerou.

Risco ambiental empresarial não se concentra no acidente de grande porte. Concentra-se na rotina: licença com condicionante não cumprida, relatório não entregue no prazo, resíduo sem rastreio, outorga vencida.

Diagnóstico ambiental: oito perguntas objetivas

Cada resposta negativa é uma frente aberta de autuação.

  1. A licença ambiental está vigente, e o pedido de renovação foi protocolado no prazo legal?
  2. Alguém acompanha o cumprimento das condicionantes, com prazo e responsável definidos?
  3. Os relatórios e automonitoramentos são entregues nas datas exigidas, com comprovante arquivado?
  4. A empresa rastreia o resíduo até a destinação final, com manifesto e certificado de destinação?
  5. Os transportadores e destinadores têm licença vigente, verificada periodicamente?
  6. Há outorga de uso de recurso hídrico, quando aplicável, e ela está vigente?
  7. Existe plano de resposta a incidente, com quem comunicar, em quanto tempo e como documentar?
  8. As decisões ambientais relevantes ficam registradas em ata ou documento, com a fundamentação técnica?

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Responsabilidade ambiental em três dimensões

A esfera administrativa envolve autos de infração, multas, embargos, apreensões, suspensão de atividades e sanções aplicadas por órgãos ambientais. A esfera civil envolve reparação integral do dano ambiental, obrigação de fazer ou não fazer, termos de ajustamento e indenizações. A esfera penal envolve crimes ambientais e possível responsabilização de pessoas físicas e jurídicas.

Essa multiplicidade exige estratégia integrada. Responder ao auto de infração sem olhar risco civil pode ser insuficiente. Fazer acordo civil sem avaliar reflexos penais pode ser perigoso. Ignorar impacto reputacional pode custar contratos, licenças e financiamento.

Licença ambiental não é documento de gaveta

Empresas que dependem de licença ambiental precisam acompanhar validade, condicionantes, relatórios, limites, renovações, alterações de processo produtivo, ampliação de atividade, mudança de endereço, descarte, armazenamento, transporte e contratação de terceiros. Licença vencida ou descumprida pode gerar autuação e comprometer operação.

O erro comum é tratar a licença como arquivo morto. A licença ambiental é documento vivo. Suas condicionantes precisam ser acompanhadas por responsáveis, prazos, evidências e relatórios. Se a empresa não consegue provar cumprimento, a licença perde força defensiva.

Terceiros, resíduos e cadeia de responsabilidade

Risco ambiental frequentemente nasce na cadeia. Transportadores, destinadores de resíduos, fornecedores, operadores logísticos, prestadores de manutenção, consultorias ambientais e parceiros podem gerar exposição. A empresa deve verificar licenças, capacidade técnica, rastreabilidade, certificados de destinação, manifestos, contratos e seguros.

Delegar atividade ambientalmente sensível não significa eliminar responsabilidade. Contratar terceiro sem diligência é apenas terceirizar a surpresa. A empresa deve ter contratos com cláusulas ambientais, obrigação de comprovação, auditoria, responsabilidade, seguro, comunicação de incidentes e rescisão por irregularidade.

Administradores e tomada de decisão ambiental

Administradores podem ser expostos quando ignoram riscos ambientais conhecidos, deixam de implementar controles mínimos, autorizam operação sem licença, toleram descarte irregular ou não respondem a incidentes. A governança ambiental deve chegar à diretoria quando o risco é material.

Atas, relatórios, auditorias, planos de ação, investimentos, laudos e decisões documentadas ajudam a demonstrar diligência. O administrador não precisa conhecer cada detalhe técnico da estação de tratamento, mas precisa garantir que haja sistema de gestão, responsáveis e resposta adequada.

Incidentes ambientais: resposta rápida e documentada

Vazamentos, contaminações, descartes indevidos, incêndios, acidentes com carga, rompimentos, emissões fora de parâmetro e danos a áreas protegidas exigem resposta rápida. A empresa deve conter dano, acionar responsáveis técnicos, comunicar autoridades quando necessário, preservar evidências, registrar medidas adotadas, contratar laudos e planejar remediação.

A pior resposta é a informalidade. Incidente ambiental sem registro adequado vira narrativa contra a empresa. A resposta deve ser técnica, transparente na medida correta e juridicamente coordenada.

Compliance ambiental empresarial

Compliance ambiental deve incluir inventário de licenças, matriz de riscos, monitoramento de condicionantes, controle de resíduos, treinamento, gestão de terceiros, plano de emergência, auditoria, canal de reporte, políticas internas, indicadores, seguros e revisão contratual.

Empresas que vendem para grandes clientes, participam de licitações, buscam financiamento, passam por due diligence ou pretendem vender participação societária precisam tratar ambiental como tema de valor. Risco ambiental mal gerido reduz valuation, afasta comprador e pode bloquear operação.

O que mudou na fiscalização depois de Mariana e Brumadinho

O rompimento das barragens de Fundão, em Mariana, em 2015, e da Mina Córrego do Feijão, em Brumadinho, em 2019, reorganizaram a resposta regulatória e judicial ao dano ambiental no país. Duas mudanças interessam a qualquer empresa, não apenas à mineração.

A primeira é o endurecimento do tratamento de estruturas e atividades de risco, com a Lei 14.066/2020 alterando a Política Nacional de Segurança de Barragens e elevando exigências de plano de ação de emergência, auditoria e fiscalização.

A segunda é mais ampla e mais relevante no dia a dia: a consolidação da ideia de que conformidade documental não equivale a conformidade real. Licença válida obtida com informação incompleta, laudo assinado sem verificação, condicionante formalmente reportada e não cumprida passaram a ser tratados com rigor crescente, inclusive na esfera criminal, onde o art. 69-A da Lei 9.605/1998 pune a elaboração de estudo ou laudo ambiental falso ou enganoso.

O efeito prático é que a pasta de documentos deixou de ser defesa suficiente. O que se verifica hoje é se o que está no papel corresponde ao que acontece na operação.

Responsabilidade do administrador e da pessoa jurídica

A responsabilidade ambiental se distribui em três esferas, e elas são independentes entre si.

Na esfera civil, a responsabilidade é objetiva e solidária, nos termos do art. 14, §1º, da Lei 6.938/1981: basta o nexo entre a atividade e o dano, sem discussão de culpa, e a obrigação de reparar é propter rem, acompanhando o imóvel e alcançando o adquirente.

Na esfera administrativa, as sanções estão na Lei 9.605/1998 e no Decreto 6.514/2008, com advertência, multa, embargo, interdição e suspensão de atividade.

Na esfera penal, a Lei 9.605/1998 admite a responsabilização da pessoa jurídica, no art. 3º, sem excluir a das pessoas físicas. O art. 2º alcança quem, de qualquer forma, concorre para a prática dos crimes nela previstos, incluindo o administrador que, sabendo da conduta de outrem, deixa de impedi-la quando podia agir para evitá-la.

Esse último ponto é o que raramente recebe atenção: a omissão de quem tinha o poder de evitar é conduta típica. Decisão ambiental relevante tomada sem registro, sem fundamentação técnica e sem responsável identificado deixa o administrador exposto.

Prescrição não resolve passivo ambiental

Há uma expectativa comum de que o tempo apague o problema ambiental. Em boa medida, não apaga.

O Supremo Tribunal Federal, no julgamento do Tema 999 de repercussão geral, firmou a tese de que é imprescritível a pretensão de reparação civil de dano ambiental. A sanção administrativa e a pretensão punitiva penal têm prazos próprios, mas a obrigação de reparar não.

Soma-se a isso o caráter propter rem da obrigação de recuperar a área degradada, reconhecido na jurisprudência e refletido no art. 2º, §2º, da Lei 12.651/2012 quanto às obrigações de natureza real, que se transferem ao sucessor em caso de transferência de domínio ou posse.

Para operações societárias, a consequência é direta: passivo ambiental de imóvel ou de atividade não fica para trás com a mudança de titularidade. Due diligence ambiental é item de verificação, não formalidade.

Incidente ambiental: as primeiras 48 horas

Quando o incidente ocorre, a diferença entre um problema administrado e um passivo ampliado costuma estar nas primeiras horas.

Três movimentos simultâneos. Conter o dano e documentar a contenção, com registro fotográfico datado, medições e identificação de quem atuou. Comunicar ao órgão ambiental competente no prazo e pela via adequada, porque a omissão de comunicação agrava a situação e pode configurar infração autônoma. E preservar a prova técnica, com coleta de amostras e laudo independente, antes que a própria contenção altere o cenário.

O erro recorrente é inverter a ordem: discutir responsabilidade interna antes de conter e comunicar. A discussão interna é legítima e virá, mas o prazo regulatório não espera por ela.

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Autuação recebida ou licença vencendo

Este texto cobre onde o risco ambiental empresarial costuma nascer. O que ele não substitui é a análise da sua operação, porque atividade, porte e órgão licenciador mudam as exigências aplicáveis.

A Assis Lira Advocacia atua em licenciamento e renovação, cumprimento de condicionantes, defesa em processo administrativo ambiental, termo de ajustamento de conduta, due diligence ambiental em operações societárias e resposta a incidentes. A primeira conversa é com um sócio.

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Conteúdo informativo e autoral, sem promessa de resultado e sem oferta a caso concreto, nos termos do Provimento CFOAB 205/2021. Não constitui parecer jurídico nem cria relação advogado-cliente.

Fontes

Lei 6.938/1981 (Política Nacional do Meio Ambiente), art. 14, §1º (responsabilidade civil objetiva e solidária). Lei 9.605/1998 (Lei de Crimes Ambientais), arts. 2º (concurso de pessoas e omissão de quem podia evitar), 3º (responsabilidade penal da pessoa jurídica) e 69-A (estudo ou laudo ambiental falso ou enganoso). Decreto 6.514/2008 (infrações e sanções administrativas ambientais). Lei 12.305/2010 (Política Nacional de Resíduos Sólidos), quanto à responsabilidade pela destinação final e ao sistema de manifesto. Lei 12.651/2012 (Código Florestal), art. 2º, §2º (natureza real das obrigações e transmissão ao sucessor). Lei 14.066/2020 (alterações na Política Nacional de Segurança de Barragens). Supremo Tribunal Federal, Tema 999 de repercussão geral (imprescritibilidade da pretensão de reparação civil de dano ambiental). Resoluções CONAMA aplicáveis ao licenciamento.

Dúvidas frequentes

Perguntas frequentes sobre este tema.

A empresa responde pelo resíduo depois de entregá-lo a terceiro?

Responde. Pela Lei 12.305/2010, quem gera o resíduo permanece responsável pela destinação adequada, e a prova dessa destinação é dever do gerador. Contratar transportadora licenciada e guardar a nota não basta: é preciso acompanhar a destinação final, com manifesto e certificado, e verificar periodicamente a licença do transportador e do destinador.

Dano ambiental prescreve?

A pretensão de reparação civil de dano ambiental é imprescritível, conforme a tese firmada pelo Supremo Tribunal Federal no Tema 999 de repercussão geral. A sanção administrativa e a pretensão punitiva penal têm prazos próprios, mas a obrigação de reparar não. Além disso, a obrigação de recuperar área degradada tem natureza real e se transfere ao sucessor.

O administrador pode responder criminalmente?

Pode. A Lei 9.605/1998 admite a responsabilização da pessoa jurídica no art. 3º, sem excluir a das pessoas físicas, e o art. 2º alcança quem de qualquer forma concorre para a prática dos crimes, incluindo o administrador que, sabendo da conduta de outrem, deixa de impedi-la quando podia agir para evitá-la. A omissão de quem tinha o poder de evitar é conduta típica.

Ter a licença ambiental em dia é suficiente?

Não. A licença traz condicionantes com prazos e obrigações, e o descumprimento delas gera autuação mesmo com a licença vigente. Além disso, o art. 69-A da Lei 9.605/1998 pune a elaboração de estudo ou laudo ambiental falso ou enganoso, de modo que documento obtido com informação incompleta não protege. O que se verifica hoje é se o papel corresponde à operação.

O que fazer nas primeiras horas de um incidente ambiental?

Três movimentos simultâneos: conter o dano e documentar a contenção, com registro fotográfico datado e identificação de quem atuou; comunicar ao órgão ambiental competente no prazo e pela via adequada, porque a omissão pode configurar infração autônoma; e preservar a prova técnica, com coleta de amostras e laudo independente, antes que a própria contenção altere o cenário.

Passivo ambiental passa para quem compra a empresa ou o imóvel?

Em regra sim. A responsabilidade civil ambiental é objetiva e solidária, nos termos do art. 14, §1º, da Lei 6.938/1981, e a obrigação de recuperar área degradada tem natureza propter rem, acompanhando o imóvel, conforme o art. 2º, §2º, da Lei 12.651/2012. Por isso a due diligence ambiental é item de verificação em operação societária, não formalidade.

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Este texto faz parte da atuação do escritório em compliance e defesa em direito ambiental empresarial.

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